國家科學及技術委員會辦理智慧機器人投資實施方案作業要點

中華民國114年10月28日科會產字第1140076572A號函訂定

一、國家科學及技術委員會(以下簡稱本會）為執行智慧機器人投資實施方案（以下簡稱本方案），加強投資國內外智慧機器人相關技術及產業，以協助科技及產業發展，特訂定本要點。

二、本會為保管行政院國家發展基金管理會(以下簡稱國家發展基金)，撥付於本方案之資金，得委託信託業者設立本方案信託專戶（以下簡稱本專戶）。

三、本會得委託專業單位成立專案辦公室，該專案辦公室受本會委託辦理投資業務及投資後管理等本要點所定相關作業事項，及協助公開評選搭配投資人，並代表本會簽立搭配投資管理合約（以下簡稱管理合約），以進行搭配投資與投資後管理事宜。

四、專案辦公室協助評選「搭配投資人」時，應要求搭配投資人辦理相關投資案件之投資評估、審議核決及投資後管理，所謂搭配投資人係指以自有或所管理資金搭配本專戶共同投資者，並應符合下列資格：

(一)屬金融機構者：

1、依銀行法設立登記，且設有投資部門。

2、實收資本額達新臺幣二百五十億元以上。

3、其他經本會規定應具備之條件。

(二)實質營業項目包括投資事業或創業投資管理顧問者：

1、依公司法或有限合夥法設立登記，且實際營業項目從事投資事業或創業投資管理顧問之公司或有限合夥。

2、實質營業項目從事投資事業之公司或有限合夥實收資本額達新臺幣三千萬元以上；創業投資管理顧問之公司或有限合夥實收資本額達新臺幣一千萬元以上。

3、其他經本會規定應具備之條件。

(三)設有加速器計畫之國內外企業者：

1、依我國公司法設立登記之公司。

2、其他經本會規定應具備之條件。

(四)具有投資計畫之國內外企業者（企業創投、策略投資機構）：

1、依我國公司法設立登記且已登錄興櫃或已上市（櫃）之公司。

2、依外國法令設立登記且已上市之公司。

3、有設立投資相關部門，且具有投資以外之實質營業項目；或由具有投資以外之實質營業項目母公司轉投資且具有實質控制權之投資機構。

4、其他經本會規定應具備之條件。

(五)國外投資事業或創業投資管理顧問之公司或有限合夥：

1、依外國法令合法設立登記之公司或有限合夥。

2、需檢附基金管理規模及過往投資實績之佐證資料。

3、其他經本會規定應具備之條件。

前項評選之會議主席由本會代表擔任，評選會議之委員名單及評選結果須經本會同意。

五、本方案之執行，採共用額度方式；共用額度方式由數家搭配投資人共同使用同一投資額度。

六、參與評選之搭配投資人應檢具下列文件，由專案辦公室協助辦理評選作業：

(一)投資計畫書應詳述下列事項：

1、投資機構基本資訊，包含組織結構、董監事名冊、基金來源、投資經營團隊及專職人員姓名、經歷及從事投資工作經驗等。

2、投資策略及績效管理預期目標，包含投資原則、投資地區、投資產業、投資階段別等原則及投資目標。

3、投資程序與審議，包含投資案來源、投資評估原則、投資審議會組織、召集、開會程序及決議方法相關審議機制說明。

4、投資後管理程序，包含投資後管理作為與輔導機制、個案出場策略及預期績效。

5、投後管理報酬規劃。

6、投資機構、投資團隊或投後管理合作夥伴之利害關係人。

7、近五年訴訟紀錄、主管機關行政處分紀錄，及任何違反公司法第三十條之情事。

8、最近二年以上之投資績效。

9、最近二個會計年度財務報表。

(二)聲明書，應記載同意以下事項，並作為投資管理合約附件：

1、搭配投資人應揭露與被投資事業及其原股東或員工有委任與其他法律關係，並應於搭配投資前敘明投資資金來源。

2、遵循國家發展基金所訂定創業投資事業人員道德行為準則，並遵守中華民國法律、相關投資法令及國家發展基金相關作業規範。

3、應使用本會指定之網路化電腦管理系統，按以下規定於前開系統更新登錄，並保證資料之真實性及完整性：

(1)按季提供專案辦公室各被投資事業最新營運、財務情形。

(2)各投資期別之後三年為處分期，每半年提供被投資事業處分進度說明。

(3)每年提供被投資事業投資分析說明。

4、在本專戶持股未處分前，若欲處分所持與本專戶共同投資事業之股權全部或一部時，應至少於處分前一個月，具體敘明被投資事業之現況與前景、規劃處分方式及對象、建議處分價格之合理性分析等，以書面通知本會並副知專案辦公室取得同意後，將處分情形於季報中揭露。

5、配合國家發展基金、本會及專案辦公室要求，提供與本專戶投資有關之文件。

6、如有違反本要點規定，經本會或專案辦公室通知未於期限內改善者，專案辦公室經本會同意後得依契約規範處以罰款或終止管理合約。

7、對於被投資事業有無法管理情事之虞時，應於契約終止前兩個月檢附所管理被投資事業之相關文件報請本會並副知專案辦公室取得同意後，始得終止契約。

8、若有搭配投資人管理合約終止時，其於本方案所管理之被投資事業，專案辦公室得洽其他搭配投資人同意接管。

(三)其他本會規定應提出之文件。

七、投資個案之決定，應由投資審議會進行審議，投資審議會委員將由搭配投資人代表、召集單位(本會或搭配投資人)聘請之至少三位產業專家學者組成（其中得包含一位或兩位由國發基金管理會推薦之委員），並應邀請國發展基金管理會代表列席。

前項投資審議會審議下列事項者，由本會召集並指定一人擔任主席，經出席委員三分之二以上（含）同意行之：

(一)搭配投資人符合第四點第三款、第四款或第五款資格者之投資個案。

(二)搭配投資人投資個案累計投資金額超過一億元者。

搭配投資人符合第四點第一款或第二款資格者之投資個案，且累計投資金額未逾一億元者，由搭配投資人總經理（金融機構為協理級）以上人員召集第一項投資審議會並擔任主席，經出席委員三分之二以上（含）同意行之。

八、本專戶投資原則如下：

(一)屬國內外智慧機器人相關產業，內容包含「智慧機器人」、「智慧系統(須含 AI 及系統整合)」、「無人載具」及「晶片與軟體」等，但不得投資於上市、上櫃公司。若投資後被投資事業上市、上櫃發行新股，仍得依原持有股權比例認購。

(二)本專戶得投資於經政府相關計畫輔導落地之國外企業，惟須針對個案進行專案審查，並經本會核准後始得為之。

(三)本專戶已投資案件因國際化實務需求，與海外公司進行股權交換，使本專戶持有海外公司股權，對於股權交換當次及後續該海外公司之增資，應針對個案進行專案審查，並經本會核准後始得為之。

(四)被投資事業不得為陸資企業或陸資來臺投資事業（依經濟部投資審議委員會公布之最新陸資來台投資事業名錄）。

(五)單一被投資事業若同一募資輪有數家搭配投資人搭配投資時，當輪及之後增資輪次搭配投資人搭配投資金額不得低於本專戶參與之投資金額。惟該被投資事業若有其中一個搭配投資人認列投資損失時，本會得向其他同一被投資事業之搭配投資人提出同比例之投資損失；本款所述之投資損失，得僅就本專戶投資金額提列損失。

(六)各投資案件合計之金額及比率：

1、本專戶投資單一企業之總金額以不超過一億五千萬元，惟單次投資不得超過一億元。但受智慧機器人產業推動方案輔導及補助之企業，且經本會依前點第二項召集之投資審議會專案同意其他投資金額者，不在此限。

2、本專戶投資之股權比率不得高於該被投資事業實收資本額百分之二十，但若以特別股方式投資者，不在此限。合計公股股權比率不得超過該被投資事業實收資本額百分之四十九為限。

3、本專戶不得擔任該被投資事業最大股權持有者。

4、搭配投資人投資已發行流通股份之累計金額，不得超過該公司已使用投資額度五分之一。

九、本專戶投資方式及程序如下：

(一)由搭配投資人提出申請，並應與本專戶共同投資，且不低於本專戶參與之投資金額。但合於下列情形之一者，得以不低於本專戶投資金額二分之一為共同投資金額：

1、投資於政府相關計畫研發成果衍生或技轉之企業。

2、投資申請時曾進駐於臺灣科技新創基地(TTA)或大南方新矽谷推動方案之企業。

3、投資於曾受政府相關計畫輔導之企業。

4、其他本會專案認定之情形。

(二)後續增資之搭配比例不得高於本專戶初次投資時之搭配比例。

(三)搭配投資人申請共同投資時，投資前應由搭配投資人先行評估並擬具投資評估報告，評估報告內容應包含投資目的、所營事業、資本形成、投資總額及資金來源、產品、技術、財務及市場預估與可行性等投資效益分析、風險分析、分年進度、經營管理分析、產業專家意見、投資條件、投資後管理作為與出場規劃等，由專案辦公室負責審查後建檔保存。

(四)搭配投資人就決議通過之案件，應檢附投資評估報告及投資審議會決議紀錄等相關文件，提交專案辦公室，報經本會核定後送國家發展基金備查。

十、本會按國家發展基金核定之管理費支付標準支付搭配投資人投資管理費，管理費給付期間自各投資期別開辦日起至第十年止，第十一年起不再支付管理費。

搭配投資人按國家發展基金核定之績效獎金分配原則及比率，俟全部投資成本回收餘有利潤後，進行績效獎金之分配，另得視被投資事業依獎勵條件達成情形，提高績效獎金請領比例，獎勵條件另以契約定之。

上述管理費及績效獎金之撥付，由本專戶以代收代付為原則支付。

十一、本專戶投資事業之監督管理如下：

(一)搭配投資人如取得被投資事業之董、監事席次，得推派董、監事人選參與被投資事業之董事會，以確實瞭解其營運情形。若投資案件符合第八點第六款第一目資格者，搭配投資人除於投資審議會提出專案審查，並經審查同意外，應取得被投資事業之董事或監察人席次，以強化投資後管理與資訊揭露。

(二)搭配投資人應就投資事業股東會與董事會會議內容研提處理方案，若有重大議題應於會前通報本會及專案辦公室，並為必要之處理。

(三)為能達到分類重點管理之效果，搭配投資人應依各被投資事業之營運績效及經營情況，將所有投資事業分成下列四大類，依本會訂定之處理基準分類管理，並應每季就各被投資事業之最新營運及財務情況，重新檢討調整，俾能達到分類管理之效果：

1、A類：投資獲利之上市櫃、興櫃公司，應定期核閱其財務報表、股價趨勢、公司獲利變化情形；並每年檢視產業未來性、殖利率及每股盈餘。

2、B類：投資未獲利之上市櫃、興櫃公司，應定期核閱其財務報表及公司營運情形；並每年檢視投資目的達成情形及產業未來性。

3、C類：投資獲利之未上市櫃、興櫃公司，應定期核閱其財務報表及公司營運情形；並每年檢視投資目的達成情形及上市櫃規劃。

4、D類：投資未獲利之未上市櫃、興櫃公司，應定期核閱其財務報表及公司營運情形；並每年檢視投資目的達成情形及產業未來性。

(四)為掌握被投資事業之經營狀況，搭配投資人應擬訂訪視計畫，定期或不定期前往投資事業實地訪查，以實地了解其經營情形。

十二、本會應於投資時委託專案辦公室與搭配投資人約定，搭配投資人若因故中途退出或有解散清算規劃時，需於退出前或解散前協助本專戶完成被投資事業處分作業

(一)搭配投資人最遲應於本專戶期滿前提出被投資事業退場規劃並協助本專戶完成處分作業。

(二)若被投資事業投資期超過十年仍無法完成處分所持有之股份者，得向本會申請展延。

(三)被投資事業投資期滿十年仍無法完成處分所持有之股份，除依前款規定經本會同意展延外，本專戶得以每股淨值以上或雙方議定之價格出售予搭配投資人、搭配投資人管理之投資基金或被投資事業之經營團隊，且應全數予以買回。

十三、搭配投資人辦理其他與本專戶投資管理工作有關之事務時，應盡善良管理人之注意義務及專業判斷，以符合本專戶之利益。履行本要點規定之義務如屬重大事項，應即時通報本會及專案辦公室，並須事先徵求本會之同意後，始得為必要之處理。若因搭配投資人或其代理人、代表人或受僱人之故意或過失而違反本要點之行為，致損及本專戶之權益或造成本會損害時，應依法負一切民刑事責任。

十四、搭配投資人嚴重違反國家發展基金創業投資事業人員道德行為準則，或中華民國法律、相關投資法令及國家發展基金相關作業規範者，本會得終止該搭配投資人管理合約，並報國家發展基金備查，其已投資部分，由本會指示專案辦公室或其他搭配投資人接管。

十五、為落實委外管理機制之建立，俾確保國家發展基金投資權益，本會每二年向國家發展基金提報本方案執行成果。